Quel conseil M&A pour votre opération : banque, boutique ou indépendant
Vous vendez votre entreprise, ou vous voulez en acheter une, et vous cherchez qui vous accompagnera. Quatre familles de conseils se présentent sous le même nom. Elles ne vendent pas la même chose, ne sont pas payées de la même façon et ne conviennent pas aux mêmes opérations. Voici comment les distinguer, et les questions qui tranchent.
Le même nom, quatre métiers
- La banque d’affaires - départements M&A des grandes banques et banques d’affaires indépendantes de premier rang. Elle vend un process à grande échelle : des dizaines d’acquéreurs, en France et à l’étranger, mis en concurrence dans un calendrier commun. Payée par un fixe et une commission au succès, elle intervient surtout au-delà de quelques dizaines de millions d’euros de valeur.
- La boutique M&A - une équipe indépendante, de quelques personnes à quelques dizaines, souvent spécialisée sur un secteur. Le même modèle que la banque, à plus petite échelle : un fixe, puis quelques pourcents du prix au succès, souvent avec un minimum. Sa force : un réseau d’acquéreurs dans son secteur et l’habitude des PME et des ETI.
- Le conseil indépendant - un ancien banquier d’affaires, seul ou à deux, qui fait lui-même le travail qu’une équipe fait dans une banque, de l’analyste à l’associé. Payé au forfait, à la journée ou au succès selon les cas. Sa force : le senior fait le travail ; sa limite : un réseau d’acquéreurs plus étroit.
- Le M&A manager à temps partagé - un conseil indépendant qui travaille dans votre équipe plutôt qu’en face d’elle, au forfait mensuel. Il tient la fonction M&A d’une direction financière ou d’une participation de fonds, d’un dossier à l’autre. Le M&A manager à temps partagé →
Trois questions avant de choisir
Qui doit trouver l’acquéreur, ou la cible ? Si vos acquéreurs sont nombreux et que vous ne les connaissez pas, le réseau d’une banque ou d’une boutique vaut ses honoraires : c’est la concurrence qu’elle crée qui fait le prix.
Si vos acquéreurs naturels sont trois ou quatre, un concurrent, un client, un partenaire, vous ne payez plus un réseau. Vous payez de l’organisation et des documents.
Comment le conseil est-il payé ? Au succès, il est payé si l’opération se fait : son premier intérêt est qu’elle se fasse.
Sur un prix de 10 M€ et une commission de 3 %, 500 000 € de prix en plus lui rapportent 15 000 €. Si l’opération ne se fait pas, il ne touche pas les 300 000 € de commission.
Au forfait, il est payé pour le travail, quelle que soit l’issue. Une question départage les deux : « que se passe-t-il si je décide de ne pas vendre ? »
Qui fera le travail ? Dans une banque, le dossier est écrit par une équipe ; l’associé le dirige et négocie. Demandez qui écrira le dossier, et qui sera à la table.
Quel conseil, pour quelle opération
- Vous vendez une société de plusieurs dizaines de millions d’euros, à des acquéreurs nombreux ou étrangers - une banque d’affaires ou une boutique de premier plan : la mise en concurrence large paie ses honoraires.
- Vous vendez une PME et vous connaissez une partie de vos acquéreurs - une boutique de votre secteur si vous voulez élargir le cercle ; un conseil au forfait si vos acquéreurs naturels sont déjà là. Banque d’affaires ou conseil au forfait →
- Vous avez déjà un acquéreur, et une offre - un conseil pour la valorisation, les documents et la négociation ; vous ne payez pas de réseau.
- Vous achetez une ou plusieurs sociétés par an - un M&A manager à temps partagé pour la fonction ; une banque d’affaires pour l’opération qui demande un réseau ou un financement à structurer.
- Vous dirigez une participation de fonds avec un plan de build-up - un M&A manager à temps partagé dans la participation, avec un reporting au fonds.
Ce que chacun coûte, en ordre de grandeur
La banque d’affaires et la boutique facturent un fixe à l’engagement, le retainer, puis une commission au succès : un pourcentage du prix, payé au closing.
Le taux baisse quand la taille monte. Sous 5 M€ de prix, il se situe souvent entre 3 et 10 %, avec un minimum.
Le conseil au forfait facture un prix par livrable ou par mois, fixé au devis selon le périmètre ; pour une société vendue autour de 1 M€, de l’ordre de 20 000 à 30 000 € pour un process complet. Le détail, sur un exemple chiffré : Banque d’affaires ou conseil au forfait.
Vérifiez aussi l’assiette de la commission : prix des titres ou valeur d’entreprise, complément de prix inclus ou non. La valeur d’entreprise inclut la dette nette : avec 2 M€ de dette nette et un taux de 4 %, l’écart est de 80 000 € sur la même opération.
Six questions à poser
- Qui fera le travail ? - le nom de celui qui écrira l’Information Memorandum, et de celui qui sera à la table des négociations.
- Que se passe-t-il si je ne vends pas ? - ce que vous aurez payé, et pour quoi.
- Sur quelle base la commission est-elle calculée ? - prix des titres ou valeur d’entreprise, complément de prix inclus ou non, minimum.
- Que couvre l’exclusivité, et pour combien de temps ? - et la commission est-elle due sur un acquéreur que vous apportez vous-même ?
- Que se passe-t-il après la fin du mandat ? - la clause qui maintient la commission sur les acquéreurs présentés pendant le mandat, et sa durée.
- Quelles opérations comparables ? - même taille, même secteur, avec le nom d’un dirigeant à appeler.
Ce que fait JMP Advisory, et ce qu’il ne fait pas
Je suis un conseil indépendant au forfait et un M&A manager à temps partagé, formé à l’exécution chez Stifel et Edmond de Rothschild. Je travaille de votre côté de la table.
J’accompagne trois situations : les dirigeants de PME qui vendent à des acquéreurs qu’ils connaissent en partie, les directions financières et les participations de fonds qui achètent, les banques d’affaires qui ont besoin d’un renfort.
Pour la mise en vente internationale d’une société de plusieurs centaines de millions d’euros, une banque d’affaires est le bon choix. Je peux alors vous accompagner pendant son process, de votre côté.
Quatre questions sur le choix d’un conseil
Une banque d’affaires accompagne-t-elle une PME ?
Les grandes banques interviennent surtout au-delà de quelques dizaines de millions d’euros de valeur. En dessous, les boutiques spécialisées prennent le relais, avec le même modèle au succès et souvent un minimum d’honoraires ; un conseil au forfait est l’autre voie quand les acquéreurs sont connus.
Qu’est-ce qu’un conseil M&A indépendant ?
Un conseil qui n’appartient ni à une banque ni à un réseau d’audit, souvent un ancien banquier d’affaires, et qui mène lui-même le travail : valorisation, Information Memorandum, process, négociation. Il peut être payé au forfait, à la journée ou au succès : c’est la première question à lui poser.
Faut-il un conseil M&A quand on a déjà un acquéreur ?
Oui, pour ce que l’acquéreur ne fera pas pour vous : une valorisation défendable, des retraitements qui tiendront en due diligence, une lettre d’intention lue clause par clause et une négociation préparée. Vous n’avez pas besoin d’un réseau ; un forfait suffit.
Comment comparer deux propositions d’honoraires ?
Ramenez-les en euros sur le même prix de vente, avec le fixe, le minimum et l’assiette de la commission ; puis comparez ce que chacune vous coûte si vous décidez de ne pas vendre.
Repère - Consultant M&A indépendant : ce qu’il fait, ce qu’il coûte →
Repère - Honoraires d’un conseil M&A : lire une proposition →
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