Céder son entreprise : les six étapes, de la préparation au closing
Une cession se joue avant le premier rendez-vous avec un acquéreur. Voici les six étapes d’un process, ce que chacune produit, le temps qu’elle prend, et les trois endroits où se perd la valeur.
Les six étapes, et ce que chacune produit
Neuf à douze mois entre la décision et l’argent sur votre compte, pour une PME. Les deux premières étapes se font sans aucun acquéreur en face : ce sont celles qui décident du prix.
Préparer
Vous retraitez vos comptes pour montrer l’EBITDA normatif, celui qu’un acquéreur paiera : les charges non récurrentes sortent, votre rémunération se ramène au prix du marché, les loyers aussi. Vous fixez une fourchette de valeur, vous décidez ce que vous vendez, titres ou fonds de commerce, tout ou partie, et vous choisissez le moment : après une bonne année, jamais au milieu d’une mauvaise. Ce que l’étape produit : un EBITDA normatif justifié pièce par pièce, une fourchette, un calendrier.
Documenter
Le teaser présente l’opportunité en deux pages, sans nommer la société. L’Information Memorandum raconte tout le reste, après signature d’un accord de confidentialité. La liste d’acquéreurs se construit en parallèle : concurrents, acteurs voisins, fonds d’investissement, chacun avec la raison pour laquelle il paierait. Ce que l’étape produit : les deux documents et une liste de vingt à quarante noms, qualifiés.
Approcher et recevoir les offres indicatives
Les acquéreurs reçoivent le teaser, signent le NDA, lisent l’IM, posent leurs questions. Ils remettent une lettre d’intention : un prix ou une fourchette, la structure (comptant, complément de prix, réinvestissement), les conditions. Ce que l’étape produit : des offres comparables entre elles, sur une même base d’information.
Négocier et choisir
Les finalistes rencontrent le management. Vous comparez les offres sur le prix, mais aussi sur la certitude : qui a le financement, qui a déjà fait des acquisitions, qui demande le moins de conditions. Vous accordez une exclusivité à un seul, pour une durée courte. Ce que l’étape produit : un acquéreur retenu et une lettre d’intention signée.
Due diligence et contrat
L’acquéreur vérifie dans la data room ce que l’IM affirme : comptes, contrats, salariés, fiscal, litiges. Ses conseils rédigent le contrat de cession et la garantie d’actif et de passif. Chaque surprise devient une décote ou une garantie : c’est ici que l’étape 1 se paie. Ce que l’étape produit : un contrat signé.
Closing
Les conditions suspensives se lèvent : financement, autorisations, accord des clients clés si leurs contrats l’exigent. Le prix définitif se fixe selon le mécanisme choisi : comptes de référence arrêtés à l’avance (locked box), ou ajustement sur la trésorerie et le besoin en fonds de roulement au jour du closing. Le prix est payé, les titres transférés. Ce que l’étape produit : l’argent sur votre compte.
Où se perd la valeur
Un EBITDA non retraité
Un acquéreur paie un multiple de l’EBITDA qu’il croit. Sur 1,5 M€ d’EBITDA comptable, 200 k€ de charges non récurrentes oubliées, à 6 fois, font 1,2 M€ de prix en moins. Le retraitement se justifie pièce par pièce avant le premier contact, pas pendant la due diligence.
Un seul acquéreur en face
Le prix se forme dans la concurrence. Avec un acquéreur, vous négociez contre son offre ; avec quatre, ils négocient entre eux. Un process ouvert coûte des semaines de préparation et rapporte en général davantage que la meilleure négociation bilatérale.
Une due diligence qui découvre
Tout ce que l’acquéreur apprend après la lettre d’intention joue contre vous : il a l’exclusivité, vous avez perdu les autres. Un litige, un contrat client avec clause de changement de contrôle, un redressement fiscal : chaque découverte se traduit en prix, en garantie ou en complément de prix différé. Dites-le avant, dans l’IM, au prix que vous choisissez.
Ce qu’un acquéreur regarde en premier
- La récurrence - quelle part du chiffre d’affaires revient chaque année sans effort commercial : c’est ce qu’il compte comme acquis, et ce qu’il paie.
- La dépendance au dirigeant - l’entreprise tourne-t-elle sans vous ? C’est la décote la plus fréquente d’une PME, et la plus facile à réduire, à condition de s’y prendre deux ans avant.
- La concentration - un client au-dessus de 25 % du chiffre d’affaires est une question avant d’être un risque : il faut pouvoir y répondre, contrat à l’appui.
Comment ces facteurs font bouger le multiple →
Ces pages donnent des repères généraux, pas un avis sur votre situation. Chaque opération a ses chiffres et son calendrier : parlons de la vôtre.
Questions fréquentes sur la cession
Combien de temps dure une cession d’entreprise ?
Neuf à douze mois entre la décision et le closing, pour une PME, dont deux à trois mois de préparation avant tout contact avec un acquéreur. Un process plus court est possible quand les comptes sont propres et l’acquéreur déjà identifié ; il se paie souvent en prix.
Faut-il un conseil pour céder une PME ?
Un acquéreur professionnel, fonds ou groupe, a une équipe qui ne fait que cela. Seul, vous négociez contre des gens qui ont vu cent dossiers, sur le premier des vôtres. Le conseil prépare, documente, met en concurrence et tient le calendrier ; il se rémunère par des honoraires fixes et une commission au succès, fixés au mandat.
Quand informer les salariés ?
Le plus tard possible, et avant qu’ils l’apprennent d’ailleurs. Le cercle restreint, directeur financier et responsables clés, entre en général avant la data room, parce que l’acquéreur voudra les rencontrer. Dans les PME, la loi impose en plus une information des salariés avant la vente : son calendrier se cale avec votre avocat.
Que vaut une offre indicative ?
Un prix sous réserve de tout : de la due diligence, du financement, du contrat. Elle engage peu l’acquéreur, mais elle engage le process : c’est sur elle que vous choisissez votre finaliste. Lisez la structure autant que le chiffre : 10 M€ dont 3 M€ de complément de prix conditionné à vos résultats futurs ne sont pas 10 M€.
Service - Information Memorandum et supports transactionnels →
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