Croissance externe : les cinq chantiers du directeur financier
Les dossiers d’acquisition arrivent entre la clôture et le reporting, et personne dans l’entreprise n’en a fait son métier. Voici les cinq chantiers d’une acquisition, ce que chacun demande, et ce qui se passe quand personne ne les tient.
Cinq chantiers, et ce que chacun produit
Trier les dossiers entrants
Un dossier reçu d’un intermédiaire mérite une réponse en 48 heures : oui, non, plus tard. La grille tient en cinq lignes : taille, activité et place dans votre chaîne de valeur, intérêt stratégique, prix implicite, ce qu’il faudrait croire pour que ça marche. Ce que le chantier produit : une réponse rapide, et une liste de cibles qui se comparent entre elles.
Valoriser
Avant la lettre d’intention, pas après. Une fourchette sur l’EBITDA normatif de la cible, et à part, les synergies : ce que vous économiserez ou vendrez en plus. Les synergies se partagent dans la négociation, elles ne se paient pas d’avance. Ce que le chantier produit : un prix maximum, décidé à froid.
Structurer l’offre
Le prix n’est qu’une ligne. Le comptant, le complément de prix lié aux résultats futurs, la part réinvestie par le vendeur, la dette, le calendrier, les conditions : la lettre d’intention fixe le cadre de tout ce qui suit. Ce que le chantier produit : une offre que le vendeur peut accepter et que votre banque peut financer.
Conduire la due diligence
Vérifier ce que l’Information Memorandum affirme : comptes, contrats, équipe, fiscal, litiges. Chaque écart se traduit : en prix, en garantie, ou en abandon. Ce que le chantier produit : un prix définitif, et une garantie d’actif et de passif qui couvre ce qui n’a pas pu être vérifié.
Préparer la décision
Une note pour le dirigeant et le conseil : la thèse en une phrase, ce que la cible change à l’entreprise, le prix et son mécanisme, les risques, le cas défavorable, ce qui se passe si vous n’achetez pas et qu’un concurrent le fait. Ce que le chantier produit : une décision qui tient devant le conseil.
Une cible à 6 M€, et ce que la due diligence y change
8 M€ de chiffre d’affaires, 1 M€ d’EBITDA, offerte à 6 fois, soit 6 M€
La due diligence trouve 150 k€ de marge non récurrente : un contrat de distribution exclusif qui s’arrête l’an prochain.
- À multiple égal, l’EBITDA normatif tombe à 0,85 M€ et le prix à 5,1 M€ : 0,9 M€ de moins.
- Sans le chantier 4, vous auriez payé 6 M€.
- Sans le chantier 2, vous n’auriez pas su que 6 fois était déjà le haut de la fourchette.
Chaque chantier a un prix quand il manque, et il se lit dans le prix payé.
Quand personne ne tient le dossier
Le dossier traîne
L’intermédiaire attend une réponse, le vendeur en reçoit une d’un concurrent. Les bonnes cibles ne restent pas trois mois sur le marché.
On achète au prix du vendeur
Sans fourchette fixée à froid, la négociation part du prix demandé et s’en approche. Un acquéreur qui n’a pas de prix maximum n’en a pas.
On découvre après
La due diligence se fait vite, ou se délègue entièrement aux auditeurs, dont le rapport arrive quand le prix est déjà annoncé au conseil.
Trois façons de tenir ces chantiers
- Recruter - un responsable M&A coûte un salaire fixe toute l’année, pour un ou deux dossiers qui aboutissent. Justifié à partir d’un rythme d’acquisitions régulier.
- Mandater une banque d’affaires - rémunérée au succès, elle intervient sur une opération identifiée, à partir d’une certaine taille. Elle ne trie pas vos dossiers entrants et ne reste pas entre deux opérations.
- Un M&A manager à temps partagé - quelques jours par mois, en interne, aux côtés du directeur financier, dans la durée : il trie, valorise, prépare les notes, suit la négociation, et passe la main à la banque quand l’opération le justifie. C’est le rôle que je tiens.
Ces pages donnent des repères généraux, pas un avis sur votre situation. Chaque opération a ses chiffres et son calendrier : parlons de la vôtre.
Questions fréquentes sur l'acquisition
Faut-il une banque d’affaires pour acheter une PME ?
Pour une cible de quelques millions d’euros, rarement : les honoraires d’une banque ne se justifient pas, et elle n’interviendra pas. Ce qu’il faut, c’est quelqu’un qui tienne le dossier de bout en bout, et des conseils sur la due diligence et le contrat. Au-delà, sur une opération structurante ou financée par dette, la banque apporte le financement et le process.
Que contient une lettre d’intention ?
Le prix ou la fourchette et sa base de calcul, la structure du paiement, le périmètre acheté, les conditions (due diligence, financement, autorisations), l’exclusivité et sa durée, le calendrier. Elle n’engage pas sur le prix, mais elle engage sur le cadre : tout ce qui n’y est pas se renégocie ensuite en position de faiblesse.
Comment comparer deux dossiers ?
Avec la même grille pour tous : taille, place dans la chaîne de valeur, intérêt stratégique, prix implicite, ce qu’il faut croire. Un dossier analysé à part ne se compare à rien ; dix dossiers passés à la même grille font une stratégie.
Quand impliquer le conseil d’administration ?
Avant la lettre d’intention, sur le prix maximum et la thèse ; après la due diligence, sur le prix définitif et les risques. Entre les deux, une information régulière évite la surprise, qui est ce qu’un conseil pardonne le moins.
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