Préparer la data room d’une cession : ce que l’acquéreur demandera
La data room est l’endroit où un acquéreur vérifie ce que l’Information Memorandum affirme. Chaque document qui manque devient une question, chaque question un délai, chaque surprise une décote. Voici ce qu’elle contient, quand l’ouvrir et comment la tenir.
Quand l’ouvrir
Après les offres indicatives, jamais avant. Tant que plusieurs acquéreurs sont en lice, ils lisent l’Information Memorandum et posent leurs questions par écrit. La data room complète s’ouvre à l’acquéreur retenu, ou aux deux ou trois finalistes, une fois la lettre d’intention signée.
Les informations les plus sensibles, noms des clients, salaires nominatifs, prix unitaires, se réservent pour la fin : à l’acquéreur qui a l’exclusivité, parfois à ses seuls conseils.
Les huit dossiers que l’acquéreur demandera
- Juridique - statuts, pactes d’associés, extrait Kbis, procès-verbaux d’assemblées des trois dernières années, registre des mouvements de titres.
- Comptes et finance - comptes annuels et liasses fiscales sur trois exercices, situation intermédiaire récente, budget de l’année, détail des retraitements, tableau de la dette, grands livres sur demande.
- Fiscal - déclarations, contrôles passés et en cours, rescrits, intégration fiscale.
- Social - organigramme, registre du personnel, contrats des cadres clés, accords d’entreprise, litiges prud’homaux, épargne salariale.
- Commercial - vingt premiers clients avec leur chiffre d’affaires sur trois ans, contrats cadres, conditions générales, carnet de commandes, clauses de changement de contrôle.
- Achats et fournisseurs - principaux contrats, dépendances, engagements pluriannuels.
- Actifs, immobilier, propriété intellectuelle, informatique - baux, titres de propriété, marques, brevets, licences logicielles, conformité RGPD.
- Assurances et litiges - polices, sinistres, procédures en cours ou menacées.
Pour une PME, comptez quelques centaines de documents, et des questions par centaines.
Comment la tenir
- Un index numéroté, dossier par dossier, remis à l’acquéreur avec la liste de ce qui manque, et pourquoi.
- Une seule version de chaque document ; une version remplacée se signale.
- Un journal : qui a vu quoi, quand. Les data rooms virtuelles le tiennent seules.
- Un circuit de questions-réponses : la question arrive par écrit, un responsable est désigné, la réponse est écrite, datée, versée dans la data room. Jamais par téléphone : ce qui est dit s’oublie, ce qui est écrit fait partie de la garantie.
- Un rythme : les questions arrivent par vagues de plusieurs dizaines. Répondre sous 48 heures tient le calendrier ; laisser traîner le laisse filer.
Les trois chantiers à régler avant
Les retraitements, pièce par pièce
Chaque euro ajouté à l’EBITDA normatif a une facture, un contrat ou un relevé qui le prouve. L’acquéreur les demandera tous : ce qui n’est pas prouvé sort du prix.
Les contrats qui changent de main
Un contrat client ou un bail avec clause de changement de contrôle donne à l’autre partie le droit de partir. Les lister avant, décider qui on prévient et quand, et ne pas laisser l’acquéreur le découvrir.
Les litiges et les sujets qui fâchent
Un redressement, un contentieux, un salarié en conflit : dits dans l’Information Memorandum, ils se traitent au prix que vous fixez. Découverts en data room, ils se traitent au prix que l’acquéreur fixe, avec une garantie en plus.
Ces pages donnent des repères généraux, pas un avis sur votre situation. Chaque opération a ses chiffres et son calendrier : parlons de la vôtre.
Questions fréquentes sur la data room
Data room virtuelle ou dossier partagé ?
Un dossier partagé suffit à une petite opération avec un seul acquéreur. Dès qu’il y a plusieurs acquéreurs, des informations sensibles ou plusieurs conseils de chaque côté, une data room virtuelle apporte ce qui manque au dossier partagé : les droits par personne, le journal des consultations, l’interdiction de télécharger, le module de questions-réponses.
Qui répond aux questions de l’acquéreur ?
Un seul point d’entrée, votre conseil ou votre directeur financier, qui répartit les questions vers ceux qui savent et contrôle chaque réponse avant qu’elle parte. Le dirigeant ne répond pas directement : une réponse improvisée engage autant qu’une réponse préparée.
Combien de temps dure la due diligence ?
Quatre à huit semaines pour une PME, entre l’ouverture de la data room et la remise des rapports des auditeurs. Le temps se perd sur les pièces qui manquent, pas sur celles qui sont là.
Faut-il faire une due diligence vendeur ?
Un audit financier commandé par le vendeur, la vendor due diligence, fait avant le process ce que l’acquéreur ferait après : il sécurise les retraitements et évite qu’un chiffre change pendant l’exclusivité. Il se justifie à partir d’une certaine taille et quand plusieurs acquéreurs sont attendus ; en dessous, un dossier de retraitements justifiés remplit l’essentiel du rôle.
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