Banque d’affaires ou conseil au forfait : comment vendre une PME de 1 à 10 M€
Vous vendez votre entreprise et vous avez consulté deux ou trois banques d’affaires. Chacune demande un fixe au départ et un pourcentage du prix à la fin. Voici ce que ce modèle paie, quand il se justifie, et ce qu’un M&A manager au forfait fait à sa place, sur un exemple à 1 M€.
Ce qu’une banque d’affaires facture
Deux lignes. Un fixe au départ, le retainer, qui couvre la préparation du dossier et engage le vendeur : de 10 000 à 30 000 € pour une PME, parfois déduit du succès. Puis une commission au succès, un pourcentage du prix payé le jour du closing : de 3 à 10 % en dessous de 5 M€, souvent avec un minimum.
Le mécanisme compte plus que le taux. Le conseil est payé si l’opération se fait, et davantage si elle se fait cher : il est aligné sur le prix, pas sur votre décision. Si l’offre qui arrive est moyenne, il a intérêt à ce que vous l’acceptiez. Vous n’êtes plus seul juge.
Et sur une PME, l’essentiel du travail revient à l’équipe junior de la banque ; le partner suit le lancement, les offres et le closing.
Ce qu’elle apporte, et à qui
Une banque d’affaires vend une chose que vous ne pouvez pas faire seul : mettre vingt acquéreurs dans le même calendrier, les faire remettre une offre le même jour, et tenir la concurrence jusqu’à la signature. Sur une société que beaucoup d’acteurs peuvent acheter, cette discipline fait monter le prix, souvent bien au-delà de ses honoraires.
Elle se justifie quand trois conditions se réunissent : des acquéreurs nombreux et que vous ne connaissez pas, une valeur à deux chiffres en millions d’euros, et un dirigeant qui veut s’effacer du process pour rester sur son activité.
En dessous, le calcul change. Vos acquéreurs naturels sont trois ou quatre : un concurrent, un partenaire, un client, un repreneur. Vous les connaissez ; passer par un tiers pour leur parler serait étrange. La concurrence à orchestrer est courte. Et 60 000 € d’honoraires sur un prix de 1 M€, c’est 6 % du prix, avant l’avocat.
Un M&A manager au forfait, à vos côtés
- Ce que vous gardez - la relation avec vos acquéreurs, la décision de vendre ou pas, et à qui.
- Ce que le conseil produit - les retraitements et la valorisation, le teaser et l’Information Memorandum, la process letter qui fixe le calendrier des offres, la liste des acquéreurs que vous ne connaissez pas et leur approche en tiers de confiance, la data room et les réponses aux questions, la préparation de chaque négociation.
- Ce qu’il coûte - un forfait par livrable, fixé au devis avant de commencer ; de l’ordre de 20 000 à 30 000 € pour un process complet sur une société de cette taille, payés au fur et à mesure ; si le process s’arrête, la facturation s’arrête au dernier livrable remis.
- Ce qu’il ne remplace pas - l’avocat spécialisé en cession, qui écrit la garantie d’actif et de passif et le contrat ; l’expert-comptable, qui arrête les comptes.
Une société vendue 1 M€
Banque d’affaires : un retainer de 15 000 €, une commission de 5 % avec un minimum de 50 000 €. Total : 65 000 €, soit 6,5 % du prix, avant l’avocat.
M&A manager au forfait : Information Memorandum, valorisation et retraitements, process letter, approche, data room, négociation. Total : autour de 25 000 €, soit 2,5 % du prix, payés au fil des livrables.
L’écart, 40 000 €, c’est le prix de la mise en concurrence large. Il se justifie quand elle existe. Avec trois acquéreurs connus, elle n’existe pas.
Ce qu’il faut dans les deux cas
- Un avocat de cession - qui a l’habitude des garanties d’actif et de passif et des clauses de complément de prix ; l’avocat historique de la société n’en a souvent jamais rédigé.
- Des retraitements justifiés - chaque charge sortie de l’EBITDA avec sa pièce ; c’est ce que la due diligence vérifiera en premier.
- Une process letter - même avec trois acquéreurs : une date de remise des offres, un contenu attendu, des offres comparables.
- Un NDA avant tout document - et un teaser anonyme pour ouvrir la discussion sans nommer la société.
- Des comptes à jour - le réalisé de l’année en cours, facturé et à facturer, et un prévisionnel cohérent : jamais tiré, jamais minoré.
Trois questions sur les honoraires
Une banque d’affaires accepte-t-elle un mandat à 1 M€ ?
Rarement, et quand elle l’accepte, c’est avec un minimum d’honoraires qui pèse lourd sur le prix. Des boutiques spécialisées dans les petites cessions existent ; leur modèle reste le succès, avec les mêmes effets.
Un conseil au forfait peut-il approcher les acquéreurs à ma place ?
Oui, pour ceux que vous ne connaissez pas : en tiers de confiance, il apparaît comme une banque d’affaires et protège votre position. Ceux que vous connaissez, vous les appelez vous-même ; il vous prépare et vous accompagne aux rendez-vous.
Et si je veux quand même une part au succès ?
Elle se discute, pour aligner le calendrier, jamais comme base : le forfait couvre le travail, la part au succès reste petite. Ce qu’il faut éviter, c’est un conseil payé seulement à la fin.
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