Honoraires d’un conseil M&A : lire une proposition, ligne par ligne
Vous avez reçu deux ou trois propositions de mandat. Elles ne se comparent pas au taux affiché. Cinq lignes font le montant réel : voici comment les lire, et les ramener en euros sur votre opération.
Ce qui fait le montant réel
- Le fixe, ou retainer - payé à la signature du mandat ou par échéances, quelle que soit l’issue ; pour une PME, de 10 000 à 30 000 €. Lisez s’il est déduit de la commission de succès : déduit, c’est une avance ; non déduit, c’est un coût de plus.
- Le taux de succès - un pourcentage du prix, payé au closing ; sous 5 M€ de prix, souvent de 3 à 10 %. Il est parfois dégressif par tranches : un taux sur les premiers millions, un taux plus bas au-delà. Calculez-le sur votre prix, tranche par tranche.
- L’assiette - le prix des titres, ou la valeur d’entreprise, qui inclut la dette nette reprise par l’acquéreur. Vérifiez aussi le sort du complément de prix et du crédit vendeur : inclus ou non, et payés quand.
- Le minimum - un plancher de commission, dû au closing quel que soit le prix. Sur une petite opération, c’est souvent lui qui fixe la facture, pas le taux.
- Les frais - data room, déplacements, bases de données : refacturés au réel ou inclus. Demandez un plafond.
Trois clauses qui coûtent après la signature
- L’exclusivité et sa durée - pendant ce temps, vous ne pouvez pas mandater un autre conseil. Sa durée se négocie, comme la façon d’en sortir.
- Les acquéreurs que vous apportez - la commission est-elle due sur un acquéreur que vous connaissiez avant le mandat ? Faites lister ces noms en annexe, avec leur sort.
- La clause de suite - la commission reste due si vous vendez, après la fin du mandat, à un acquéreur présenté pendant le mandat. Vérifiez sa durée et la liste des acquéreurs couverts.
Deux propositions, une même opération
Une société vendue sur une valeur d’entreprise de 8 M€, avec 2 M€ de dette nette : le prix des titres est de 6 M€. S’y ajoute un complément de prix de 1 M€, versé deux ans plus tard si les objectifs sont atteints.
Proposition A : un fixe de 20 000 €, non déduit, et 4 % de la valeur d’entreprise, complément de prix inclus. Soit 20 000 € plus 4 % de 9 M€ : 380 000 €.
Proposition B : un fixe de 30 000 €, déduit, et 4 % du prix des titres, hors complément de prix. Soit 4 % de 6 M€ : 240 000 €, fixe compris.
Même taux affiché, 140 000 € d’écart. L’assiette compte plus que le taux.
Ce qu’un forfait doit écrire
- Les livrables - la liste de ce qui est produit : valorisation, Information Memorandum, process letter, data room, préparation des négociations.
- Le prix de chacun - et le calendrier de facturation, livrable par livrable, fixés au devis selon le périmètre. Pour une société vendue autour de 1 M€, de l’ordre de 20 000 à 30 000 € pour un process complet.
- Ce qui est dû si vous arrêtez - le dernier livrable remis, pas le reste du forfait.
- Une part au succès, si elle existe - petite, et jamais la base : elle aligne le calendrier, le forfait paie le travail.
Le succès et le forfait comparés sur une vente à 1 M€ : Banque d’affaires ou conseil au forfait.
La méthode, en quatre étapes
- Deux prix - un prix réaliste, et une hypothèse basse.
- En euros - chaque proposition calculée sur les deux prix, fixe, minimum et frais compris.
- Si vous ne vendez pas - ce que chaque proposition vous aura coûté.
- Qui fait le travail - le nom de celui qui écrit le dossier, et de celui qui négocie. Les autres questions à poser : Quel conseil M&A pour votre opération.
Quatre questions sur un mandat
Le retainer est-il déduit de la commission de succès ?
Cela se négocie et doit être écrit. Déduit, le fixe est une avance sur la commission ; non déduit, il s’ajoute. Sur une vente à 1 M€, un fixe de 30 000 € non déduit, ce sont 3 points du prix en plus.
Qu’est-ce que la clause de suite ?
La clause qui maintient la commission si vous vendez, après la fin du mandat, à un acquéreur présenté pendant le mandat. Sa durée et la liste des acquéreurs couverts se négocient.
La commission se calcule-t-elle sur le complément de prix ?
Seulement si le mandat le prévoit. Faites écrire si le complément de prix entre dans l’assiette, et si la commission correspondante est payée au closing ou quand le complément est versé.
Un minimum de commission se négocie-t-il ?
Oui, comme le taux. Sur une opération de quelques millions d’euros, c’est souvent la ligne qui fixe la facture : comparez-le à ce que donnerait le taux sur un prix bas.
Une proposition sur la table ?
Décrivez votre opération et les propositions reçues : je vous dis sous 24 heures ce qu’elles coûtent vraiment, ligne par ligne.