Locked box ou comptes de clôture : un prix figé, ou un prix ajusté
L’offre porte sur la valeur de l’activité. Ce que vous touchez dépend d’un bilan : celui d’une date passée, figé au contrat, ou celui du jour du closing. Voici les deux mécanismes, ce qu’ils donnent sur un exemple chiffré, et ce qui se négocie dans chacun.
De la valeur de l’activité au prix de vos titres
La valeur d’entreprise
L’acquéreur valorise l’activité sans trésorerie ni dette (« cash-free, debt-free »), avec un besoin en fonds de roulement normal : le niveau qu’exige l’activité sur une année.
Le prix des titres
Vous vendez des titres. De la valeur d’entreprise, on retire la dette financière nette, et on corrige l’écart entre le BFR réel et ce niveau normal.
La date du bilan
Reste à dire à quelle date on mesure la dette et le BFR. Locked box : à une date passée, et le prix est figé. Comptes de clôture : au jour du closing, et le prix s’ajuste après.
Qui garde la trésorerie jusqu’au closing
Le locked box : un prix figé
- Le prix se fixe sur un bilan de référence, souvent celui du dernier exercice clos.
- Depuis cette date, la société travaille pour l’acquéreur : la trésorerie qu’elle produit lui revient.
- En échange, vous vous engagez à ne rien en sortir : ni dividende, ni frais de gestion, ni prime hors du cours normal. Toute « fuite de valeur » (leakage) se rembourse euro pour euro.
- Le prix payé au closing n’est plus ajusté.
Les comptes de clôture : un prix ajusté
- Un prix provisoire est payé au closing, sur une estimation du bilan de ce jour-là.
- Les comptes du jour du closing sont établis ensuite, en général par l’acquéreur, dans les 60 à 90 jours.
- Le prix est corrigé de la dette nette et de l’écart de BFR constatés, dans un sens ou dans l’autre.
- Jusqu’au closing, la trésorerie produite vous revient ; une dégradation aussi.
Une valeur de 12 M€, deux prix différents
Les données
- Valeur d’entreprise : 12 M€. Dette nette au 31 décembre : 2 M€. Prix des titres sur ce bilan : 10 M€.
- Closing au 30 juin. Entre-temps, la société produit 600 000 € de trésorerie, dont 300 000 € viennent d’une baisse du BFR sous son niveau normal.
Locked box au 31 décembre. Le prix reste à 10 M€ : les 600 000 € restent dans la société, pour l’acquéreur. Avec une rémunération du temps (ticking fee) de 5 % par an sur le prix pendant six mois, vous recevez 10,25 M€ au closing, et le prix n’est plus ajusté.
Comptes de clôture au 30 juin. La dette nette tombe à 1,4 M€ : le prix monte à 10,6 M€. Mais le BFR est 300 000 € sous son niveau normal : le prix revient à 10,3 M€, connu trois mois après le closing, si personne ne le conteste.
Bien négociés, les deux mécanismes se valent ici à 50 000 € près. Sans rémunération du temps, le locked box vous coûte 300 000 € : la valeur réellement créée au premier semestre.
Ce qui se négocie, mécanisme par mécanisme
Dans un locked box
- Le bilan de référence - récent, audité ou revu : l’acquéreur le passe en due diligence, et tout le prix repose sur lui.
- Les fuites permises - ce qui vous est versé au cours normal (votre salaire, le loyer de locaux qui vous appartiennent) et toute sortie déjà connue et chiffrée. Ce qui n’est pas dans la liste se rembourse.
- La rémunération du temps - un montant par jour ou un taux sur le prix, de la date de référence au closing. C’est elle qui compense la trésorerie produite entre-temps.
Dans des comptes de clôture
- Les principes comptables - les méthodes de vos comptes historiques, écrites au contrat, avec leur ordre de priorité.
- La dette nette et le BFR normal - ce qui compte comme dette (impôts dus, dividendes votés, affacturage), et un BFR normal calé sur la moyenne des douze derniers mois, pas sur un mois haut.
- Les désaccords - votre accès aux comptes et aux équipes, un délai pour contester, et un expert indépendant nommé au contrat, dont la décision s’impose aux deux parties.
Selon votre société, et votre calendrier
Le locked box vous donne un prix certain au closing, et pas de discussion après. Il suppose un bilan de référence fiable et un closing proche : plus l’attente est longue, plus la rémunération du temps pèse, et plus l’acquéreur hésite à figer un prix sur des comptes anciens.
Les comptes de clôture conviennent quand l’activité change vite, quand les comptes intermédiaires sont peu fiables, ou quand le closing attend une autorisation dont on ne connaît pas la date. Ils reportent une partie de la négociation après le closing, quand vous ne tenez plus la société.
Ces pages donnent des repères généraux, pas un avis sur votre situation. Chaque opération a ses chiffres et son calendrier : parlons de la vôtre.
Questions fréquentes sur l’ajustement de prix
Qu’est-ce qu’une fuite de valeur ?
Toute sortie de valeur de la société vers vous ou vos proches après la date de référence : dividende, frais de gestion, prime exceptionnelle, abandon de créance, frais de l’opération payés par la société. Elle se rembourse euro pour euro, sauf si elle figure dans la liste des fuites permises.
Le locked box est-il toujours favorable au vendeur ?
Il donne la certitude du prix et évite les discussions après le closing. Mais il transfère à l’acquéreur la trésorerie produite depuis la date de référence : sans rémunération du temps, c’est vous qui la lui offrez.
Quel lien avec la garantie d’actif et de passif ?
L’ajustement de prix corrige le bilan à une date. La garantie couvre ce que ce bilan ne montre pas : un passif né avant la cession et découvert après. Les deux se négocient ensemble, et le contrat doit éviter qu’un même euro soit réclamé deux fois.
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