Le complément de prix : ce qu’il vaut vraiment, et ce qu’il faut négocier
Une offre à 10 M€ dont 3 M€ de complément de prix n’est pas une offre à 10 M€. Voici le mécanisme, ce que vaut cette part sur un exemple, et les six clauses qui décident si vous la toucherez.
Une part du prix, payée plus tard et sous condition
Ce que c’est
Une part du prix payée plus tard, si la société atteint un objectif fixé au contrat : un EBITDA, un chiffre d’affaires, le maintien d’un client. On l’appelle aussi earn-out.
Pourquoi l’acquéreur le propose
Il paie ce qu’il voit ; vous vendez ce que vous projetez. Le complément de prix comble l’écart sans qu’il paie d’avance une croissance qu’il ne peut pas encore vérifier.
Pourquoi il est risqué pour vous
Le jour où il se calcule, la société ne vous appartient plus. L’acquéreur fixe le budget, les embauches, les prix, la répartition des coûts du groupe. Vous portez le risque sans tenir les commandes.
Une offre à 10 M€, ramenée à ce qu’elle vaut aujourd’hui
7 M€ au closing, et jusqu’à 3 M€ dans deux ans
Le complément est dû si l’EBITDA de la deuxième année atteint 1,5 M€. Il est de 1,2 M€ aujourd’hui.
- La probabilité : si vous estimez à une chance sur deux d’atteindre l’objectif, le complément vaut 1,5 M€ en espérance, pas 3 M€.
- Le temps : payé dans deux ans et actualisé à 10 % par an, ce 1,5 M€ vaut environ 1,24 M€ aujourd’hui.
- Le total : l’offre vaut autour de 8,2 M€ aujourd’hui. Une offre concurrente à 8,5 M€ payée comptant vaut davantage, et sans risque.
Ce qu’il faut croire pour que les 10 M€ soient vrais : que l’EBITDA progresse de 25 % en deux ans, sous un actionnaire qui décide à votre place.
Six clauses qui décident si vous le toucherez
- La mesure - l’agrégat retenu, sa définition au mot près, et des principes comptables identiques à ceux de vos comptes historiques. Un EBITDA qui absorbe de nouveaux frais de groupe n’est plus le même EBITDA.
- La forme du paiement - un paiement proportionnel entre un plancher et un plafond, plutôt que tout ou rien. Avec un objectif binaire à 1,5 M€, un EBITDA de 1,49 M€ vous fait perdre 3 M€ pour 10 k€ d’écart.
- La gestion pendant la période - l’engagement de l’acquéreur de gérer la société dans le cours normal des affaires, de ne pas transférer de clients ni d’activité vers d’autres sociétés du groupe, et de maintenir les moyens prévus au plan.
- L’accélération - le paiement immédiat de tout ou partie du complément si l’acquéreur revend la société, la fusionne, ou change les règles qui servent au calcul.
- Le contrôle - l’accès aux comptes qui servent au calcul, un délai pour les contester, et un expert indépendant désigné dès la signature pour trancher un désaccord.
- La garantie de paiement - un séquestre, une garantie bancaire ou l’engagement de la société mère. Un complément dû par une société sans trésorerie ne vaut rien.
Deux points à régler avec votre avocat
La fiscalité. Le complément de prix se rattache à la cession : il est imposable au titre de l’année où vous le recevez, selon le régime des plus-values sur titres (article 150-0 A du Code général des impôts). Votre conseil fiscal vérifie ce régime avant la signature, surtout si vous apportez vos titres à une holding avant la vente.
Le lien avec votre rôle après la vente. Si le complément dépend de votre présence dans la société ou de votre performance personnelle, l’administration peut y voir une rémunération, imposée et chargée comme un salaire. Le complément se rattache aux résultats de la société, pas à votre contrat de travail.
Ces pages donnent des repères généraux, pas un avis sur votre situation. Chaque opération a ses chiffres et son calendrier : parlons de la vôtre.
Questions fréquentes sur le complément de prix
Quelle part du prix peut être conditionnelle ?
Il n’y a pas de norme. Au-delà d’un quart à un tiers du prix, il ne s’agit plus d’un complément : c’est une part du risque d’entreprise que vous continuez de porter, sans les commandes.
Sur combien de temps ?
Un à trois exercices, le plus souvent. Plus la période est longue, plus le résultat dépend des décisions de l’acquéreur, et moins de ce que vous avez construit.
Complément de prix ou crédit vendeur ?
Le crédit vendeur est une dette : son montant est fixé, seul le paiement est différé. Le complément de prix est conditionnel : son montant dépend de résultats futurs. Le premier se garantit ; le second se négocie clause par clause.
Quand l’accepter ?
Quand l’écart de valorisation porte sur un fait vérifiable à court terme : un contrat en cours de signature, une croissance déjà engagée. Il se négocie mal quand il sert à faire passer un prix que l’acquéreur ne croit pas.
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