Les retraitements de l’EBITDA : ceux qu’un acquéreur accepte, et ceux qu’il refuse
Le prix se calcule sur un EBITDA retraité, pas sur celui des comptes. Chaque euro retraité vaut plusieurs euros de prix, et sera vérifié en due diligence. Voici ce qui passe, ce qui ne passe pas, et ce que l’écart coûte sur un exemple.
Une rentabilité normale, pas celle de l’année écoulée
Pourquoi retraiter
Les comptes mesurent l’année écoulée, avec ses accidents. L’acquéreur paie la rentabilité qu’il retrouvera après la vente : on retire l’exceptionnel, et on corrige ce qui changera avec la vente.
Ce que vaut un retraitement
100 000 € d’EBITDA en plus, au multiple de 6, c’est 600 000 € de prix en plus. C’est pourquoi chaque ligne se justifie.
Qui vérifie
L’auditeur de l’acquéreur, en due diligence financière. Il reprend chaque retraitement, pièce par pièce, et écarte ceux qui ne tiennent pas. Ce qu’il écarte se renégocie sur le prix.
Ce qui passe, et ce qui ne passe pas
Ce qu’un acquéreur accepte, pièce à l’appui
- Votre rémunération ramenée au marché - l’écart avec ce que coûterait un directeur général, dans les deux sens.
- Les loyers payés à une société du dirigeant - ramenés au prix du marché, avec un bail à jour.
- Les charges vraiment exceptionnelles - un litige soldé, un déménagement, les honoraires de la vente : ponctuels, documentés, qui ne reviendront pas.
- Ce qui disparaît avec la vente - des frais facturés par une holding qui ne seront plus dus, des dépenses personnelles passées en charges. Ces dernières se retraitent, mais l’acquéreur y verra aussi un risque fiscal.
Ce qu’il refuse, ou réduit
- L’exceptionnel qui revient - un litige chaque année, une réorganisation tous les deux ans : c’est le coût normal de l’activité.
- Les économies pas encore faites - un poste à supprimer, un fournisseur à renégocier : il paie ce qu’il constate, pas ce que vous prévoyez.
- L’année pleine d’un contrat signé en cours d’année - discutée au cas par cas ; au mieux, une partie, souvent contre un complément de prix.
- Les dépenses repoussées avant la vente - un poste laissé vacant, une maintenance différée, un budget commercial coupé : il les remet dans les charges, et l’EBITDA baisse d’autant.
Un EBITDA de 1,5 M€ dans les comptes, deux lectures
Les retraitements présentés par le vendeur
- + 120 000 € : vous vous versez 300 000 € par an, charges comprises ; un directeur général au prix du marché en coûterait 180 000 €. Accepté.
- + 80 000 € : les honoraires de préparation de la vente. Accepté.
- + 100 000 € : un litige prud’homal, présenté comme exceptionnel ; il y en a un chaque année depuis trois ans. Refusé.
- + 100 000 € : un poste qui sera supprimé après la vente. Refusé : l’économie n’est pas faite.
- - 60 000 €, ajouté par l’acquéreur : le poste de directeur commercial, vacant six mois sur douze : il le compte sur l’année entière, soit 60 000 € de charges en plus.
Le vendeur présente 1,9 M€ d’EBITDA retraité. L’acquéreur en retient 1,64 M€.
Au même multiple de 6, 1,56 M€ d’écart de prix. C’est la liste des retraitements qui le fait, pas le multiple.
Comment faire tenir vos retraitements
- Une pièce par ligne - facture, jugement, contrat, bail : un retraitement sans pièce tombe en due diligence.
- Un pont écrit - de l’EBITDA des comptes à l’EBITDA retraité, ligne par ligne, avec les mêmes chiffres dans l’Information Memorandum, le modèle et la data room.
- Les retraitements à la baisse aussi - présentés par vous, ils coûtent leur montant ; découverts par l’auditeur, ils coûtent aussi la confiance, et le reste du pont est relu avec soupçon.
- Un audit vendeur, sur les opérations plus importantes - commandé par vous et remis aux acquéreurs, il établit le pont avant les offres : l’acquéreur part de son travail.
Ces pages donnent des repères généraux, pas un avis sur votre situation. Chaque opération a ses chiffres et son calendrier : parlons de la vôtre.
Questions fréquentes sur les retraitements
Qu’est-ce que l’EBITDA normatif ?
L’EBITDA d’une année normale : celui des comptes, corrigé des éléments exceptionnels et de ce qui changera avec la vente. C’est la base sur laquelle s’applique le multiple.
Qui établit le pont des retraitements ?
Le vendeur et son conseil le préparent ; l’auditeur de l’acquéreur le vérifie. Sur les opérations plus importantes, un audit commandé par le vendeur l’établit avant les offres.
Un retraitement refusé fait-il baisser le prix ?
Si l’offre a été faite sur l’EBITDA retraité, oui : l’acquéreur retire la ligne, au même multiple, après sa due diligence. D’où l’intérêt de ne présenter que des retraitements qui tiendront.
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