Lexique M&A : les 30 mots d’une cession ou d’une acquisition

Trente mots, deux phrases chacun

• Accord de confidentialité (NDA) - L’engagement d’un acquéreur à garder confidentielles les informations reçues. Il se signe avant tout document qui nomme la société.
• Assiette de la commission - La base sur laquelle se calcule la commission de succès : prix des titres ou valeur d’entreprise, complément de prix inclus ou non. Elle compte souvent plus que le taux.
• BFR normatif - Le niveau de besoin en fonds de roulement jugé normal pour l’activité, fixé au contrat de cession, souvent dès la lettre d’intention. Avec des comptes de clôture, l’écart entre le BFR constaté au closing et ce niveau ajuste le prix, euro pour euro.
• Build-up - La croissance par acquisitions successives autour d’une société plateforme, souvent détenue par un fonds d’investissement.
• Clause de suite - La clause qui maintient la commission du conseil si la société est vendue, après la fin du mandat, à un acquéreur présenté pendant le mandat. Sa durée et la liste des acquéreurs couverts se négocient.
• Closing - La date à laquelle les titres changent de main et le prix est payé. Elle suit la signature du contrat quand des conditions doivent être levées entre les deux.
• Commission de succès (success fee) - La part des honoraires payée au closing, en pourcentage du prix ou de la valeur d’entreprise, souvent avec un minimum dû au closing quel que soit le prix.
• Complément de prix (earn-out) - Une part du prix payée plus tard, si des objectifs fixés au contrat sont atteints, chiffre d’affaires ou EBITDA. Il rapproche le prix demandé et le prix offert, au prix d’un risque pour le vendeur.
• Crédit vendeur - Une part du prix que le vendeur prête à l’acquéreur, remboursée sur plusieurs années. Il facilite le financement de l’opération, au prix d’un risque de crédit pour le vendeur.
• Data room - L’espace, aujourd’hui en ligne, où sont réunis les documents de la société pour la due diligence de l’acquéreur. Les questions et les réponses y sont tracées.
• Dette nette - Les dettes financières moins la trésorerie disponible. On la retranche de la valeur d’entreprise pour obtenir le prix des titres.
• Due diligence - L’examen de la société par l’acquéreur et ses conseils avant de signer : comptes, fiscalité, juridique, social, parfois commercial et environnemental.
• EBITDA - Le résultat d’exploitation avant amortissements, proche de l’excédent brut d’exploitation. Retraité des éléments exceptionnels, c’est la base la plus courante des multiples de valorisation.
• Exclusivité - La période pendant laquelle le vendeur s’engage à ne négocier qu’avec un acquéreur, souvent ouverte par la lettre d’intention. Elle se limite dans le temps, et sa durée se négocie.
• Garantie d’actif et de passif (GAP) - L’engagement du vendeur d’indemniser l’acquéreur, ou la société, si un passif né avant la cession apparaît après, ou si un actif se révèle surévalué. Elle est plafonnée, limitée dans le temps, et parfois adossée à un séquestre ou à une caution bancaire.
• Information Memorandum (IM) - Le document qui présente la société aux acquéreurs, après la signature d’un accord de confidentialité : activité, marché, équipe, chiffres, plan d’affaires.
• Lettre d’intention (LOI) - L’offre écrite d’un acquéreur : prix, mécanisme d’ajustement, conditions, calendrier. En général non engageante sur l’achat lui-même ; ses clauses d’exclusivité et de confidentialité, elles, engagent.
• Locked box - Un mécanisme où le prix est fixé sur un bilan arrêté avant la signature. Pas d’ajustement au closing, mais aucune sortie de valeur vers le vendeur entre la date de ce bilan et le closing, sauf celles prévues au contrat.
• M&A manager à temps partagé - Un professionnel des opérations qui tient la fonction M&A d’une direction financière ou d’une participation de fonds, quelques jours par mois ou le temps d’une opération, au forfait mensuel.
• Management presentation - La présentation de la société par ses dirigeants aux acquéreurs retenus, avant leurs offres fermes.
• Mandat - Le contrat qui lie le vendeur, ou l’acquéreur, à son conseil : mission, durée, exclusivité, honoraires.
• Multiple - Le rapport entre la valeur d’entreprise et un agrégat, EBITDA, résultat d’exploitation ou chiffre d’affaires, observé sur des sociétés ou des opérations comparables.
• Prix des titres - Ce que l’acquéreur paie aux actionnaires : la valeur d’entreprise moins la dette nette, ajustée le cas échéant au closing.
• Process letter - La lettre qui fixe aux acquéreurs les règles du process : calendrier, contenu attendu des offres, interlocuteurs.
• Retainer - Le fixe payé au conseil à la signature du mandat ou par échéances, quelle que soit l’issue. Il est déduit ou non de la commission de succès : c’est à écrire.
• Retraitements - Les corrections apportées aux comptes pour mesurer la rentabilité normale : éléments exceptionnels, rémunération du dirigeant et loyers versés à une société du dirigeant, ramenés au prix du marché. Chacun se justifie par une pièce.
• Séquestre - Une part du prix bloquée chez un tiers pendant une durée convenue, pour garantir les engagements du vendeur, le plus souvent la garantie d’actif et de passif.
• Teaser - Une à deux pages anonymes qui présentent la société pour susciter l’intérêt, avant tout accord de confidentialité.
• Valeur d’entreprise - La valeur de l’outil économique, indépendamment de son financement. On en retranche la dette nette pour obtenir le prix des titres.
• Vendor due diligence (VDD) - Un audit commandé par le vendeur et remis aux acquéreurs, pour accélérer le process et limiter les mauvaises surprises en fin de négociation.