Racheter une entreprise : faut-il un conseil, et lequel ?
Vous voulez acheter une société : un concurrent, un fournisseur, une cible repérée par le fonds à votre capital. Un acquéreur se fait accompagner pour trois raisons : trouver la bonne cible, la payer le bon prix, et ne pas découvrir après la signature ce que la due diligence aurait dû montrer.
Un conseil côté acquéreur, de la cible au closing
- Le cadrage - les critères de cible écrits : métier, taille, géographie, prix, et ce que l’acquisition doit apporter.
- La recherche et l’approche - la liste des cibles, l’approche des actionnaires en tiers de confiance, le premier rendez-vous.
- La valorisation - les retraitements de la cible, les multiples, les synergies chiffrées et datées : un prix plafond, écrit avant de négocier.
- L’offre - la lettre d’intention : prix, mécanisme d’ajustement, complément de prix, exclusivité, calendrier.
- La due diligence - la coordination des auditeurs et des avocats, et la synthèse des points qui touchent au prix ou aux garanties.
- La négociation et le closing - le contrat et la garantie d’actif et de passif avec l’avocat, puis le suivi jusqu’à la signature.
Il ne remplace ni l’avocat, qui écrit le contrat, ni l’auditeur, qui signe le rapport de due diligence financière. Il les fait travailler sur les bonnes questions.
Négocier sur les documents du vendeur
Quand la cible est mise en vente, le vendeur et son conseil préparent l’opération depuis des mois. Ils ont retraité les chiffres, écrit le dossier, choisi le calendrier. Sans conseil, l’acquéreur négocie sur leurs documents.
Un point de multiple coûte cher. Sur une cible qui fait 1 M€ d’EBITDA, payer 6 fois au lieu de 5, c’est 1 M€ de plus, financé par vos fonds propres ou par votre dette.
Les surprises se lisent dans la due diligence : un client qui pèse trop, un contrat qui ne survit pas au changement de contrôle, un BFR optimisé juste avant la vente.
Trois réponses, selon votre situation
- Une banque d’affaires ou une boutique, côté acquéreur - pour une opération importante, qui demande un réseau à l’étranger ou un financement à structurer.
- Un M&A manager à temps partagé - quand vous achetez plusieurs fois par an : il tient la fonction, du tri des dossiers au closing. Le M&A manager à temps partagé →
- Un conseil au forfait, le temps d’une opération - pour une acquisition ponctuelle, quand la cible est déjà identifiée.
Dans tous les cas : un avocat d’affaires pour le contrat, et un auditeur pour la due diligence financière.
Les mêmes formules que côté vendeur
Côté acquéreur, on trouve les mêmes formules que côté vendeur : un fixe et une commission au succès, payée si l’acquisition se fait, ou un forfait.
Au succès, le conseil de l’acquéreur est payé si vous achetez. Posez-lui la même question qu’au conseil d’un vendeur : « que se passe-t-il si je décide de ne pas acheter ? » Les lignes à lire dans une proposition : Honoraires d’un conseil M&A.
Quatre questions avant de racheter
Faut-il un conseil pour racheter une entreprise ?
Pas pour la décision, qui vous appartient. Pour la valorisation, la lettre d’intention, la coordination de la due diligence et la négociation, oui : le vendeur a les siens, et c’est sur ces points que se joue le prix.
Qui paie le conseil de l’acquéreur ?
L’acquéreur. Le conseil du vendeur est payé par le vendeur : chacun défend son mandant.
Un conseil peut-il approcher des sociétés qui ne sont pas à vendre ?
Oui, c’est une part importante du travail : approcher des dirigeants qui n’ont pas mis leur société en vente, en tiers de confiance, sans nommer l’acquéreur au premier contact.
Combien coûte un conseil côté acquéreur ?
Au succès, un pourcentage de la valeur payée, souvent avec un fixe ; au forfait, un prix fixé au devis selon le périmètre. Pour des acquisitions répétées, un forfait mensuel.
Repère - Les cinq chantiers du directeur financier dans une acquisition →
Une acquisition en vue ?
Décrivez la cible, ou vos critères : je vous dis sous 24 heures quel accompagnement se justifie.