Vous avez déjà un acquéreur : faut-il un conseil M&A, et lequel ?
Un concurrent, un client ou un fonds vous a fait une offre, ou vous savez déjà à qui vendre. Reste à savoir s’il faut un conseil, et lequel. Voici ce qu’il apporte quand l’acquéreur est déjà là, ce qu’il n’apporte plus, et ce que cela change à sa rémunération.
Un seul acquéreur, un autre métier
Un process large vend de la concurrence : plusieurs offres le même jour, et le prix qui monte. Avec un seul acquéreur, il n’y a plus de concurrence à organiser.
Le risque change de nature. Vous négociez face à un professionnel, qui propose le calendrier et rédige les documents. Et il a souvent ses conseils : une banque, des auditeurs, des avocats, qui travaillent pour lui.
Six choses que l’acquéreur ne fera pas pour vous
- La valeur, avant le premier chiffre - une valorisation défendable et des retraitements justifiés pièce par pièce : la base de l’offre, et ce que la due diligence vérifiera.
- Une alternative crédible - deux ou trois autres acquéreurs approchés discrètement, tant qu’aucune exclusivité n’est signée. Sans alternative, vous ne pouvez pas dire non, et l’acquéreur le sait.
- La lettre d’intention, lue clause par clause - prix, ajustement au closing, complément de prix, garanties, exclusivité : la valeur se perd là, plus que sur le prix affiché.
- Le calendrier - une exclusivité courte, des étapes écrites et datées. Sinon la due diligence s’étire, et le prix se renégocie à la fin.
- La négociation préparée - pour chaque séance : ce que vous demandez, ce que vous pouvez céder, ce que vous refusez.
- La data room et les réponses - organisées une fois, cohérentes avec les chiffres présentés.
Un prix de 6 M€, et une ligne de la lettre d’intention
L’offre affiche 6 M€ pour les titres. La lettre d’intention prévoit un ajustement au closing : le besoin en fonds de roulement constaté ce jour-là est comparé à un niveau « normal », proposé par l’acquéreur.
Si ce niveau est calé sur un mois haut plutôt que sur la moyenne des douze derniers mois, il peut se trouver 300 000 € trop haut : le prix baisse d’autant au closing, euro pour euro.
C’est ce type de ligne qu’un conseil lit avant que vous signiez. Avec un seul acquéreur, c’est là que se joue l’essentiel de son utilité.
Vous ne payez pas un réseau
Le conseil ne vous a pas trouvé votre acquéreur : vous l’avez. Un mandat au succès calculé sur cet acquéreur rémunère une mise en relation que vous avez faite vous-même.
Si vous mandatez un conseil au succès, faites nommer cet acquéreur en annexe, avec son exclusion de la commission ou un taux réduit. Les autres lignes à lire : Honoraires d’un conseil M&A.
Trois réponses, selon votre situation
- Un conseil au forfait - le plus adapté quand l’acquéreur est déjà là : valorisation, documents, lettre d’intention et négociation, facturés par livrable. Le forfait sur un exemple →
- Une boutique de votre secteur - si vous voulez d’abord tester le marché : elle approche d’autres acquéreurs, et le vôtre entre dans la concurrence.
- Un avocat de cession, dans tous les cas - pour la garantie d’actif et de passif et le contrat ; pas l’avocat habituel de la société s’il n’a jamais rédigé de cession.
Quatre questions quand l’acquéreur est déjà là
Ai-je besoin d’un conseil M&A si j’ai déjà un acquéreur ?
Pour trouver l’acquéreur, non. Pour la valorisation, la lettre d’intention, le calendrier et la négociation, oui : l’acquéreur a ses conseils, et c’est sur ces points que se perd la valeur.
Un conseil peut-il toucher une commission sur un acquéreur que j’ai trouvé ?
Seulement si le mandat le prévoit. Faites nommer cet acquéreur en annexe du mandat, avec la commission qui s’y applique, ou son exclusion.
Faut-il chercher d’autres acquéreurs quand on en a déjà un ?
Souvent, oui, avant de signer une exclusivité : deux ou trois, discrètement. Sans alternative, vous ne pouvez pas refuser une offre, et l’acquéreur le sait. Une alternative crédible protège le prix et le calendrier.
Combien coûte un conseil dans ce cas ?
Au forfait, fixé au devis sur ce qui reste à faire : valorisation, lettre d’intention, négociation, data room. Vous ne payez ni la recherche d’acquéreurs, ni un réseau.
Un acquéreur vous a fait une offre ?
Décrivez l’offre et la lettre d’intention reçues : je vous dis sous 24 heures ce qu’il faut regarder en premier.